本报（chinatimes.net.cn）记者梁宝欣 深圳报道2019年，江西铜业（600362.SH/00358.HK）斥资近30亿元，一举收购了恒邦股份（002237.SZ）29.99%的股权，并稳坐恒邦股份控股股东的交椅。江西铜业曾承诺，自2019年3月起的60个月内，在江西黄金股份有限公司（以下简称“江西黄金”）下属金矿，完成金矿储量在自然资源部备案、取得采矿许可证和安全生产许可证等证照、具备开采条件后，公司12个月内启动将所持江西黄金权益转让给恒邦股份的相关工作。然而差不多6年过去了，江西铜业仍未解决与恒邦股份同业竞争的问题，主要因其石坞金矿矿权权益注入江西黄金股权事项未能实现。今年2月10日，恒邦股份公告，公司就其控股股东江西铜业于2024年10月11日出具的《关于向山东恒邦冶炼股份有限公司协议转让石坞金矿矿权及江西黄金股份有限公司股份的函》做出回函。恒邦股份称，公司经研究决定，由于目前石坞金矿探矿权证尚未转让至江西黄金，基于维护上市公司全体股东利益考虑，公司将在江西铜业所持石坞金矿42.24%矿权权益转成江西黄金股权后，再决定是否受让经调整的江西铜业所持江西黄金股权。与此同时，江西铜业此前也表示，若在规定时间内恒邦股份未能完成相关审批，江西铜业将在2个月内启动将江西黄金转让给第三方的工作。2019年，江西铜业取得恒邦股份的控制权，成为其控股股东。资料显示，江西铜业主要从事铜相关的采矿、选矿、冶炼、贸易等业务，在开采及冶炼铜的同时会得到黄金等其他金属副产物。而恒邦股份主要从事黄金等贵金属的冶炼、综合回收业务，在冶炼及回收的同时会得到铜、铅等其他副产物。值得一提的是，江西铜业控股股东为江西铜业集团有限公司（以下简称“江铜集团”），江铜集团为控股型公司，业务主要通过下属公司进行。除江西铜业外，江铜集团所控制的其他企业亦存在从事有色金属冶炼及压延加工行业的情况。江西铜业及其控股股东与恒邦股份在铜、黄金等金属品种上具有一定业务交叉性，存在一定同业竞争。2019年3月和2020年6月，江西铜业分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于避免同业竞争的补充承诺》，承诺自2019年3月起60个月内，在江西黄金下属金矿完成金矿储量在自然资源部备案、取得采矿许可证和安全生产许可证等证照、具备开采条件后，12个月内启动将江西铜业所持有的江西黄金权益转让给恒邦股份的相关工作。据了解，江西铜业与恒邦股份涉及潜在同业竞争的资产为江西铜业直接持有的石坞金矿42.24%矿权权益及持有的江西黄金60%股权。江西黄金成立于2015年4月，公司注册资本为4亿元，实收资本3.6亿元，江西铜业、德兴市国有资产经营有限责任公司和江西金源地矿集团有限公司分别持有江西黄金60%、30%和10%股权，除持有石坞金矿22.05%矿权权益外，江西黄金并未持有其他黄金资产或公司股权，也未对外开展日常经营业务。截至2023年12月31日，江西黄金经审计的总资产约3.14亿元，净资产约3.10亿元。公告显示，2023年12月江西铜业、江西省地质局和江西黄金三方签订《江西省德兴市石坞金矿勘探探矿权权益分配协议》，江西铜业、江西省地质局和江西黄金对石坞金矿探矿权权益占比分别为42.24%、35.71%和22.05%。同时，江西铜业通过持有江西黄金股权而间接持有石坞金矿13.23%矿权权益，合计持有石坞金矿55.47%矿权权益。截至2021年6月30日，石坞金矿矿权范围内，保有金矿资源量矿石量633.4万吨，金属量28390千克，Au平均品位4.48克/吨；保有伴生砷资源量矿石量140.8万吨，As量4375吨。截至目前，江西铜业尚未完成上述承诺事项。值得一提的是，因未按时完成承诺事项，江西铜业还于2024年4月收到山东证监局出具的《关于对江西铜业股份有限公司采取责令改正措施的决定》。山东证监局认为，江西铜业的上述行为，构成《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》（证监会公告〔2022〕16号）第十五条规定的违反承诺的情形。根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》（证监会公告〔2022〕16号）第十七条的规定，山东证监局决定对江西铜业采取责令改正的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案数据库。江西铜业在收到关于《关于对江西铜业股份有限公司采取责令改正措施的决定》后，给出了具体的整改措施。江西铜业于2024年5月表示，考虑到本公司直接所持42.24%石坞金矿矿权权益及所持江西黄金60%股权已进入审计评估程序，本公司将在完成所持石坞金矿价值评估及所持江西黄金股权价值评估、并完成国有资产评估备案之后，立即函告恒邦股份协议转让所持石坞金矿矿权权益、所持江西黄金股权事项，转让价格遵守《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令32号）等有关国有资产非公开协议转让规定，为不低于经国资备案的评估价值。2024年10月11日，江西铜业向恒邦股份出具《关于向山东恒邦冶炼股份有限公司协议转让石坞金矿矿权及江西黄金股份有限公司股份的函》。根据上述函件，2024年8月20日、9月10日，江西赣东北地矿集团有限公司及江西黄金委托的专业评估机构分别完成了对石坞金矿矿权和江西黄金股权的评估，并于2024年9月20日完成了国有资产评估备案。鉴于石坞金矿矿权将在评估后注入江西黄金，在矿权注入时，江西铜业所持石坞金矿42.24%矿权权益将转成江西黄金股权，并相应调整江西铜业所持江西黄金的股权比例。为此，江西铜业给出了恒邦股份两个选择，一是在收到函告后4个月内，在江西铜业所持石坞金矿42.24%矿权权益尚未转成江西黄金股权的情形下，履行完关联交易审批程序优先受让江西铜业所持42.24%石坞金矿矿权权益及江西铜业所持江西黄金60%股权。二是，待江西铜业所持石坞金矿42.24%矿权权益转成江西黄金股权后，受让经调整后的本公司所持江西黄金股权。面对江西铜业给出的整改方案及选择，恒邦股份做出了如下回应。2月10日，恒邦股份公告称，江西铜业所持石坞金矿42.24%矿权权益转成江西黄金股权，存在时间不确定的风险，同时还存在该事项最终无法达成的风险、矿山开发风险。恒邦股份指出，由于目前石坞金矿探矿权证尚未转让至江西黄金，基于维护上市公司全体股东利益考虑，本公司将在江西铜业所持石坞金矿42.24%矿权权益转成江西黄金股权后，决策是否受让经调整的江西铜业所持的江西黄金股权。2月14日，《华夏时报》记者就同业竞争问题解决再度延期一事，向恒邦股份发送采访提纲，其中涵盖该延期情况对恒邦股份未来业务布局与发展战略将产生何种影响等关键问题。截至发稿尚未收到回复。

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