对于上市公司而言，实控人变更应是一项重大决策，无论是前期人员接洽还是易主方案的制定都需要耗费大量时间。然而，先河环保(300137)的接盘方却在3个月内从李建坤变更为姚国瑞，公司也在4月11日收到了深交所下发的关注函。据了解，4月10日晚间，先河环保披露了控制权拟变更公告，公司实控人将变更为姚国瑞，而并非在今年1月底有意入主公司的李建坤。接盘方迅速换人，公司筹划控制权变更是否审慎？新主是否具备履约能力？这些问题都需要先河环保一一解答。 新面孔姚国瑞将成新主 先河环保披露的一则控制权拟变更公告显示，姚国瑞将成公司实控人。 据了解，先河环保控股股东青岛清利新能源有限公司(以下简称“清利新能源”)以及清利新能源股东清能电、上海光和、中晖控股与姚国瑞签署了《股权收购协议》，清能电、上海光和、中晖控股分别将各自持有的清利新能源51%、34%、15%股权转让给姚国瑞，股权转让完成后，姚国瑞直接持有清利新能源100%股权。经各方协商后同意，清利新能源的收购对价为3亿元。 此外，姚国瑞还与先河环保股东李玉国签署《合作框架协议》《股份转让协议》。通过受让股权、表决权方式，姚国瑞将实际可以控制上市公司12.8%的股份，也将成为上市公司控股股东和实际控制人。 值得一提的是，今年1月9日，先河环保才披露称，清利新能源、清能电、上海光和、中晖控股与山东微网新能源有限公司(以下简称“山东微网”)签署了《股权收购协议》，山东微网拟购上市公司控股股东清利新能源100%股权。之后1月31日，先河环保也在公告中表示，山东微网实控人李建坤具有谋求公司控制权的意图。 如今时隔3个月，清利新能源等与山东微网签署的《股权收购协议》解除，转而与姚国瑞签署了新的《股权收购协议》，公司潜在新主也从李建坤变更为姚国瑞。 上述情况也引起了深交所关注，4月11日，深交所向先河环保下发了关注函，要求公司补充说明李建坤在明确上市公司收购意图后，是否已采取实质性推进措施，以及目前放弃谋求公司控制权的具体原因。 独立经济学家王表示，上市公司控制权变更前期筹划历时较长，短时间内如果出现变更，公司决策是否审慎等问题可能会被监管追问。 关注函中，深交所也要求先河环保补充说明股东李玉国未向李建坤转让，而向姚国瑞转让公司控制权的原因及合理性，本次筹划控制权变更事项是否审慎。 接盘方是否具备履约能力 新主姚国瑞是谁？是否具备履约能力？这也是监管关注的重点。 据先河环保披露的详式权益变动报告书，姚国瑞从身份证号码前几位来看，是河北省石家庄市人，住所/通讯地址也在河北省石家庄市桥西区华润万象城A座。 姚国瑞控制的核心企业有河北中科朗博环保科技有限公司(以下简称“河北朗博”)、河北两山能源环保科技有限公司(以下简称“河北两山”)，均为100%控股。而值得一提的是，姚国瑞控股的河北朗博、河北两山却是通过其他自然人全额代持。 关注函中，深交所要求先河环保补充说明姚国瑞通过其他自然人全额代持并实际控制河北朗博及河北两山的真实性、原因及合理性，提供相应合同文件、资金流水等必要证明材料，并进一步核实说明姚国瑞本次拟收购上市公司的目的及原因，其是否与李建坤、公司原实控人张菊军或其他相关主体等存在关联关系。 另外，深交所还要求先河环保说明姚国瑞及相关企业资信状况、对外投资情况、融资能力等，补充说明姚国瑞本次拟收购上市公司的具体资金来源及履约保障措施，若资金来源非自有资金，是否已有明确的筹资安排及具体计划，结合前述回答说明其是否具备收购上市公司的履约能力等。 投融资专家表示，在A股市场“买壳”，不少新主会从各方筹集资金，资金来源以及未来是否会存在潜在风险，这些都需要上市公司前期核查。 是否聘用德邦证券陷“罗生门” 针对此次控制权变更，姚国瑞是否与德邦证券股份有限公司(以下简称“德邦证券”)签订了相关聘用协议陷入了“罗生门”。 据先河环保披露公告显示，收购方姚国瑞已聘请德邦证券为其本次收购公司控制权事项提供财务顾问服务并根据监管要求出具相关核查意见，目前相关核查意见暂未出具。 然而，先河环保公告中披露的说法遭到德邦证券方面“打假”。 4月11日凌晨，深交所收到德邦证券的情况报告，称其并未与姚国瑞签订相关聘用协议，亦未出具任何相关核查意见，该收购相关财务顾问事项亦未在公司内部完成立项程序。 对此，深交所要求先河环保立即核实德邦证券所反映情况是否属实，公司及相关信息披露义务人是否存在所披露信息不真实、不准确的情况；核实并说明关于本次股权交易是否存在其他应披露未披露或披露不真实、不准确的信息。 针对相关问题，致电先河环保董秘办公室不过对方电话未有人接听。 资料显示，先河环保2010年11月登陆A股市场，易主背后公司也面临着较大的经营压力。1月30日，先河环保披露的2023年业绩预告显示，公司预计全年实现归属净利润约为-1.31亿至-6550万元；预计实现扣非后归属净利润约为-1.48亿至-8250万元。 先河环保表示，报告期内，公司对收购形成的商誉进行了初步减值测试，预计2023年计提商誉减值准备约7000万元；同时，经公司初步测算，对部分应收账款、其他应收款等资产计提了减值准备，拟计提金额约9000万元。
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