近日，中基协对济南乐知股权投资基金管理有限公司（以下简称“济南乐知”）下发纪律处分决定书。针对济南乐知不适当宣传推介、未严格落实投资者适当性审查要求、不符合私募基金管理人登记要求等七项违规行为，中基协决定撤销济南乐知管理人登记，并对济南乐知法定代表人王方振、合规风控负责人王新亮进行公开谴责。

经查，济南乐知存在以下违规行为：

一是委托不具有基金销售业务资格的机构开展资金募集活动。济南乐知委托中财君道财富有限公司（以下简称“中财君道”）开展资金募集活动，中财君道不具有基金销售业务资格。以上行为违反了《私募投资基金管理人内部控制指引》第十七条、《私募投资基金募集行为管理办法》第二条的相关规定。

二是不适当宣传推介。济南乐知管理的部分私募基金产品推介材料存在“估值较低，安全垫足，投资预期收益高”“回报倍数4.93，年化收益率为164.17%”“回报倍数3.1，年化收益率为103.37%”等内容。以上行为违反了《私募投资基金募集行为管理办法》第二十四条、《私募投资基金信息披露管理办法》第十三条的相关规定。

三是未按合同约定履行信息披露义务。济南乐知自称通过协会信息披露备份系统向投资者披露半年报、年报，但济南乐知管理的部分私募基金产品信息披露备份系统账号开立率为80%、60%、35.71%，即部分投资者无法通过信息披露系统查看私募基金产品半年报、年报等。以上行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十四条、《私募投资基金信息披露管理办法》第三条的相关规定。

四是未履行诚实信用、谨慎勤勉的义务。济南乐知在投后管理中未能充分履行谨慎勤勉义务，包括青岛善嘉财宝股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“青岛善嘉”）在合伙协议中约定济南乐知作为普通合伙人应认真履职参与投资项目的投后管理并且制定投后管理的相关方案，但济南乐知后续并未制定方案或按照合同约定进行投后管理；济南乐知云数股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“乐知云数”）、济南乐知云数贰号股权投资中心（有限合伙）（以下简称“云数贰号”）等在合伙协议中约定济南乐知应与投资项目相关方保持联系，对投资项目进行投后管理并及时报告相关事项，但济南乐知未与投资项目取得联系，未对投资项目进行投后管理等。济南乐知管理的乐知云数等多只私募基金产品在投后管理等方面存在未履行勤勉尽责义务的情形。济南乐知以上行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第四条、《私募投资基金管理人内部控制指引》第七条的相关规定。

五是未严格落实投资者适当性审查要求。济南乐知管理的部分私募基金产品投资者提交的资产证明文件为自行填报的基本信息表，机构未能合理审慎审查投资者是否符合合格投资者标准。济南乐知以上行为违反了《私募投资基金募集行为管理办法》第二十七条的相关规定。

六是从事与私募基金管理相冲突或者无关的业务。济南乐知向协会提供的情况说明载明，济南乐知管理的私募基金产品济南乐知智造投资中心（有限合伙）（以下简称“乐知智造”）、济南乐知未来产业投资中心（有限合伙）（以下简称“乐知未来”）存在向外部企业借出资金的情形。具体情况为，乐知智造自2021年9月至2022年6月向山东乐水投资管理有限公司（以下简称“乐水投资”）等出借过5笔资金，乐知未来自2022年1月至2024年4月向乐水投资等出借过15笔资金。济南乐知以上行为违反了《私募投资基金管理人内部控制指引》第八条的相关规定。

七是不符合私募基金管理人登记要求。济南乐知2024年11月向协会提交的说明载明，济南乐知2024年9月30日从业人员为5人，其中缴纳社保的3人；济南乐知提交的材料无法证明其专职员工不少于5人。济南乐知上述情形违反了《私募投资基金登记备案办法》第八条、《私募基金管理人登记指引第1号》第九条的相关规定。

中基协表示，以上行为有相关行政监管措施决定书、情况说明等证据予以确认，事实清楚，证据充分，足以认定。鉴于以上基本事实、情节和审理情况，根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《中国证券投资基金业协会自律管理和纪律处分措施实施办法》等相关规定，协会决定作出以下纪律处分：撤销济南乐知管理人登记。